会社をつくるとき、「株式会社」を思い浮かべる方は多いのではないでしょうか。
今回のナレッジクロス（ナレクロ）の勉強会で取り上げたのは、知っているようで、意外と知らない「合同会社」についてです。
合同会社という名前は聞いたことがあっても、
「株式会社とは何が違うの？」
「どうして合同会社を選ぶの？」
と聞かれると、意外と分からないことも多いものです。
私自身、社労士として独立する前は株式会社の社員として働いていました。
そんな私が独立後、はじめて合同会社に関わったときに驚いたのが、合同会社では、出資した人を「社員」と呼ぶことでした。
「社員って、従業員じゃないの？」
最初は、そこからよく分かりませんでした。
その後、仕事で合同会社に関わる機会はあっても、「株式会社とは仕組みが違うらしい」という程度で、その違いをきちんと理解しないまま来ていました。
今回は、そんな合同会社について、ナレクロの勉強会で出てきた話も交えながら見ていきます。
01 合同会社の「社員」は、従業員ではない
まず驚くのが、合同会社の「社員」という言葉です。
ここでいう社員は、会社に雇われて働く従業員ではありません。
会社にお金を出して、その会社をつくるメンバーのことを「社員」と呼びます。
株式会社でいえば、「株主」に近い存在です。
ただ、株式会社と大きく違うところがあります。
株式会社では、お金を出す「株主」と、実際に会社を経営する「取締役」は別の立場です。
中小企業では、社長自身が会社の株を持ち、「株主でもあり、取締役でもある」というケースをよく見かけます。そのため、株主と取締役が別の存在であることを、普段はあまり意識しないかもしれません。
でも、株式会社の仕組みとしては、株主と取締役は別の人でも構いません。
たとえば大企業では、会社の株を持っている株主と、実際に経営を担っている取締役が異なるケースは珍しくありません。
これに対して、合同会社では、お金を出した社員自身が、会社の経営にも関わることが基本です。
つまり、株式会社よりも「会社を持つ人」と「会社を動かす人」が近いのです。
複数の社員がいる場合には、実際に会社の業務を行う社員を決めることもできます。
その人を「業務執行社員」といい、さらに会社を代表する人を「代表社員」と呼びます。
「社員」「業務執行社員」「代表社員」。
株式会社に慣れていると少し戸惑う言葉ですが、出資する人と経営する人が近い会社と考えると、合同会社の仕組みが少し分かりやすくなります。
02 合同会社には、どんなメリットがある？
合同会社には、会社をつくる人にとって魅力的なところがあります。
まず、株式会社よりも設立にかかる費用を抑えやすいこと。
株式会社では必要になる「定款の認証」が、合同会社では必要ありません。
登記にかかる登録免許税の最低額も、株式会社より低くなっています。
さらに、設立した後にも違いがあります。
株式会社には、毎年、決算の内容を社外に公表する「決算公告」が義務付けられていますが、合同会社には決算公告の義務がありません。
また、株式会社の取締役には任期があり、任期が来ればたとえ取締役のメンバーに変更がなくても再任の登記が必要になりますが、合同会社の役員（業務執行社員）には任期がなく、メンバーが変わらない限り変更登記をする必要がありません。
つまり、合同会社には、会社をつくるときだけでなく、その後の運営でも、手間やコストを抑えやすいというメリットがあります。
「できるだけ費用を抑えて会社をつくりたい」
「少人数で、シンプルに会社を運営していきたい」
そんなときには、合同会社は魅力的な選択肢のひとつになります。
03 でも、メリットだけを見て決めると……
ここで気をつけたいのが、メリットだけを見て合同会社を選ばないことです。
「株式会社より安くつく」
「自由に決められる」
「少人数なら運営しやすい」
確かに、どれも合同会社のメリットです。
ただ、会社はつくって終わりではありません。
たとえば、複数人で合同会社をつくったとします。
設立したときには同じ方向を向いていても、数年後には、
「経営について意見が合わなくなった」
「利益の分け方を変えたい」
「一緒に会社を続けることが難しくなった」
ということが起きるかもしれません。
04 合同会社では見ておきたい、「会社の”未来”」
そこで知っておきたいのが、合同会社の「社員」は、株式会社の役員のような感覚で簡単に外せる存在ではないということです。
そもそも合同会社の社員は、会社に出資し、会社そのものを構成するメンバーです。
社員が会社を離れる場合にも一定のルールがありますし、会社側も、「一緒に経営していくことが難しくなったから」というだけで、簡単にその人を社員から外せるわけではありません。
だからこそ、合同会社では、「誰と一緒に会社をつくるのか」がとても重要になります。
また、将来、外部から多くの人に出資してもらいたい、株式による資金調達をしたいとなれば、株式会社の方が向いていますし、株式上場を目指したいとなれば、株式会社を選ぶ必要があります。
設立するときにはメリットに見えたことが、会社の成長やメンバーの変化によって、後々の悩みにつながることもあります。
「設立しやすいから」「費用が安いから」という理由だけではなく、その先にどんなことが起こり得るのか。
そこまで考えておくことが大切です。
05 メリットもデメリットも知ってから決めよう
株式会社と合同会社のどちらがよい、ということではありません。
大切なのは、会社をつくる「今」だけではなく、その先も考えて選ぶことです。
・誰と会社をつくるのか。
・どのように会社を運営していきたいのか。
・これからどのくらい事業を大きくしたいのか。
・メンバー同士の関係が変わったらどうするのか。
・将来、外部から出資してもらう可能性はあるのか。
こうしたことを考えたうえで、株式会社と合同会社、それぞれのメリット・デメリットを比べてみる。
「安く設立できるから合同会社」とメリットだけで決めるのではなく、デメリットも知ったうえで、自分たちがつくりたい会社に合っているかを考えて最終的に選ぶことが大切です。
会社は、設立したら終わりではありません。
設立時には気にならなかったことが、数年後、会社の状況が変わったときに大きな問題になることもあります。
未来を見据えた法人設立だからこそ、しっかりと先を見据えたメリット・デメリットを踏まえたうえで選んでいきたいですね。
今回の記事でご紹介したのは、ナレクロの勉強会で取り上げた「合同会社、設立したら終わりじゃない～知っておきたい運営上の注意点～」について、その一部をご紹介したものです。
今回、合同会社の成り立ちや仕組みを改めて知ったことで、これから合同会社の方とお話しするときに、その会社を見る解像度が少し上がったように感じています。
知っているようで、実は知らないことを、異なる専門分野の人たちと一緒に考えてみる。
そうすることで、自分の専門分野だけでは見えていなかったことが見えてくる。
今回も、そんなナレクロらしい勉強会となりました。
【2026年6月のナレクロ勉強会の講師】
山本 東太さん（司法書士／山本法務司法書士事務所 代表）
相続や会社設立、法人登記などを幅広く手がける山本さん。
クライアントへの接し方がとても丁寧で、その対応には定評があります。
落ち着いた対応ぶりからは、「きっとこれまで、さまざまな相談に百戦錬磨で向き合ってきたのだろうな」と感じさせる安心感も。
難しいことも相手に合わせて分かりやすく伝えてくれる、頼れる司法書士です。
